يتضمن عرض الأوراق المالية نشر وتقديم نشرة للمستثمرين المهتمين. ينص قانون الأوراق المالية لعام 1933 على أنه يجب أن تحتوي "نشرة الإصدار" على المعلومات الواردة في بيان التسجيل.
يوضح قانون الأوراق المالية لعام 1933 والقواعد الواردة فيه عملية التسجيل بالنسبة للمُصدرين ، وكذلك الأمر بالنسبة للائحة Regulation S-K. يوفر Regulation S-K إرشادات حول البيانات التطلعية الصادرة عن المُصدر ويضع المعلومات المطلوبة في أنواع مختلفة من بيانات تسجيل الأوراق المالية.
توضح اللائحة S-K أنه من أجل تقديم إفصاح كامل عن المخاطر وخطط الأعمال ، يجب على المُصدر بالضرورة وضع توقعات projections. في حين أن هذه التوقعات يمكن أن توفر الوضوح ، يجب أن يكون لدى المُصدر أيضًا أساسًا معقولًا لوضع هذه التوقعات ، على سبيل المثال ، عملية دمج مقترحة ، أو إسقاطات الأرباح لوحدة أعمال رئيسية.
إن مساعدة المستثمرين على فهم الأمور يعتبر شئ أساسي ، وتشرح هيئة الأوراق المالية والبورصات مدي اهتمامها بهذا النحو ، " عندما تختار الإدارة تضمين توقعاتها في ملفات اللجنة ، فإن الإفصاحات المرافقة للتوقعات يجب أن تسهل فهم المستثمرين لأساسات وتقييدات الإسقاطات. وفي هذا الصدد ، ينبغي تحذير المستثمرين من عزو الثقة التي لا داعي لها إلى تقييم الإدارة ، وتعتقد اللجنة أن المستثمرين سوف يتلقون المساعدة من خلال بيان يشير إلى نية الإدارة فيما يتعلق بتقديم توقعات مستكملة ".
لإعطاء المستثمرين فكرة عن مدى وجود فجوة بين التوقعات السابقة للإدارة والواقع ، فإن هيئة الأوراق المالية والبورصات تنص على أنه "ينبغي على الإدارة أيضًا أن تنظر فيما إذا كان الإفصاح عن دقة أو عدم دقة التوقعات السابقة سيوفر للمستثمرين رؤى مهمة حول حدود التوقعات. وفي هذا الصدد ، ينبغي النظر في تقديم الإسقاطات في شكل من شأنه تسهيل التحليل اللاحق لأسباب الاختلافات بين النتائج الفعلية والمتوقعة. "
تستخدم معظم الشركات الأمريكية نموذج Form S- 1 لتسجيل عرض من الأسهم العادية. عند إكمال بيان التسجيل هذا ، يُطلب من المُصدر توفير:
يوضح قانون الأوراق المالية لعام 1933 والقواعد الواردة فيه عملية التسجيل بالنسبة للمُصدرين ، وكذلك الأمر بالنسبة للائحة Regulation S-K. يوفر Regulation S-K إرشادات حول البيانات التطلعية الصادرة عن المُصدر ويضع المعلومات المطلوبة في أنواع مختلفة من بيانات تسجيل الأوراق المالية.
توضح اللائحة S-K أنه من أجل تقديم إفصاح كامل عن المخاطر وخطط الأعمال ، يجب على المُصدر بالضرورة وضع توقعات projections. في حين أن هذه التوقعات يمكن أن توفر الوضوح ، يجب أن يكون لدى المُصدر أيضًا أساسًا معقولًا لوضع هذه التوقعات ، على سبيل المثال ، عملية دمج مقترحة ، أو إسقاطات الأرباح لوحدة أعمال رئيسية.
إن مساعدة المستثمرين على فهم الأمور يعتبر شئ أساسي ، وتشرح هيئة الأوراق المالية والبورصات مدي اهتمامها بهذا النحو ، " عندما تختار الإدارة تضمين توقعاتها في ملفات اللجنة ، فإن الإفصاحات المرافقة للتوقعات يجب أن تسهل فهم المستثمرين لأساسات وتقييدات الإسقاطات. وفي هذا الصدد ، ينبغي تحذير المستثمرين من عزو الثقة التي لا داعي لها إلى تقييم الإدارة ، وتعتقد اللجنة أن المستثمرين سوف يتلقون المساعدة من خلال بيان يشير إلى نية الإدارة فيما يتعلق بتقديم توقعات مستكملة ".
لإعطاء المستثمرين فكرة عن مدى وجود فجوة بين التوقعات السابقة للإدارة والواقع ، فإن هيئة الأوراق المالية والبورصات تنص على أنه "ينبغي على الإدارة أيضًا أن تنظر فيما إذا كان الإفصاح عن دقة أو عدم دقة التوقعات السابقة سيوفر للمستثمرين رؤى مهمة حول حدود التوقعات. وفي هذا الصدد ، ينبغي النظر في تقديم الإسقاطات في شكل من شأنه تسهيل التحليل اللاحق لأسباب الاختلافات بين النتائج الفعلية والمتوقعة. "
تستخدم معظم الشركات الأمريكية نموذج Form S- 1 لتسجيل عرض من الأسهم العادية. عند إكمال بيان التسجيل هذا ، يُطلب من المُصدر توفير:
=====================================================
Form S- 1
وصف عام لأعمالهم: وصف التطوير العام لأعمال المسجل والشركات التابعة له وأي سابقة (سوابق) أعمال خلال السنوات الخمس الماضية ، أو لفترة أقصر قد يكون المسجل قد شارك في الأعمال.
وصف الممتلكات: حدد باختصار الموقع والطابع العام للمصانع الرئيسية وغيرها من الممتلكات المادية الهامة من الناحية المادية للمسجل والشركات التابعة له. بالإضافة إلى ذلك ، حدد الشريحة (القطاعات) ، كما هو مذكور في البيانات المالية التي تستخدم الخصائص الموضحة.
الإجراءات القانونية: صف بإيجاز أي إجراءات قانونية معلقة ، بخلاف التقاضي الروتيني العادي العارض للنشاط التجاري ، الذي يكون المسجل أو أي من شركاته الفرعية طرفًا فيه أو يكون أي جزء من ممتلكاته.
الكشف عن سلامة الألغام: يجب أن تكشف الشركات المشاركة في التعدين عن إجمالي عدد انتهاكات المعايير الصحية أو معايير السلامة الإلزامية التي يمكن أن تساهم بشكل كبير وبشكل جوهري في سبب وتأثير الفحم أو أي مخاطر أخرى تتعلق بالسلامة أو مخاطر الألغام والتي تلقى المشغل من خلالها إدارة السلامة والصحة المتعلقة بالألغام.
وصف الممتلكات: حدد باختصار الموقع والطابع العام للمصانع الرئيسية وغيرها من الممتلكات المادية الهامة من الناحية المادية للمسجل والشركات التابعة له. بالإضافة إلى ذلك ، حدد الشريحة (القطاعات) ، كما هو مذكور في البيانات المالية التي تستخدم الخصائص الموضحة.
الإجراءات القانونية: صف بإيجاز أي إجراءات قانونية معلقة ، بخلاف التقاضي الروتيني العادي العارض للنشاط التجاري ، الذي يكون المسجل أو أي من شركاته الفرعية طرفًا فيه أو يكون أي جزء من ممتلكاته.
الكشف عن سلامة الألغام: يجب أن تكشف الشركات المشاركة في التعدين عن إجمالي عدد انتهاكات المعايير الصحية أو معايير السلامة الإلزامية التي يمكن أن تساهم بشكل كبير وبشكل جوهري في سبب وتأثير الفحم أو أي مخاطر أخرى تتعلق بالسلامة أو مخاطر الألغام والتي تلقى المشغل من خلالها إدارة السلامة والصحة المتعلقة بالألغام.
الأوراق المالية للمسجل: تحديد أي فئة من فئات أسواق الولايات المتحدة الرئيسية التي يتم فيها تداول الأسهم العادية لمسجِّل الملكية. حيث لا يوجد سوق تجاري عام قائم لفئة من الأسهم العادية . ويشير أيضًا إلى العدد التقريبي للمساهمين وأية توزيعات أرباح مدفوعة على مدار العامين السابقين.
وصف الأوراق المالية لصاحب التسجيل: تقديم وصف قانوني للأوراق المالية من حيث حقوق حاملي الأسهم العادية ، الأسهم الممتازة ، سندات الدين ، إلخ.
المعلومات المالية: توفير المعلومات المالية (الميزانية العمومية ، بيان الدخل ، التدفق النقدي ، إلخ) للسنوات الخمس السابقة أو عمر العمليات.
مناقشة الإدارة وتحليل الحالة المالية ونتائج العمليات: مناقشة حالة المسجل المالية والتغيرات في الحالة المالية ونتائج العمليات.
التغييرات والخلافات مع المحاسبين في المحاسبة والإفصاح المالي: تقديم الإفصاح عن أي محاسبين مراجعة الحسابات الذين تمت إزالتها ، وإعادة توقيعها ، إلخ.
الإفصاحات الكمية والنوعية Quantitative and qualitative عن مخاطر السوق: مناقشة مخاطر السوق وعوامل الخطر للأوراق المالية الخاصة بالمسجل.
الإدارة وبعض أصحاب الضمانات: ضع أسماء وأعمار جميع مديري المسجل وجميع الأشخاص المرشحين أو الذين تم اختيارهم ليصبحوا مديرين ؛ ويشير إلى جميع المناصب والمكاتب مع صاحب التسجيل لدى كل شخص. قائمة أسماء وأعمار جميع الموظفين التنفيذيين للمسجل وجميع الأشخاص الذين تم اختيارهم ليصبحوا موظفين تنفيذيين ؛ الإشارة إلى جميع المناصب والمكاتب المسجّلة لدى كل شخص ؛ يحدد مدة ولايته كضابط والمدة التي عمل خلالها على هذا النحو ويصف بإيجاز أي ترتيب أو تفاهم بينه وبين أي شخص (أشخاص) آخرين (تسمية ذلك الشخص) بموجبه كان أو سيتم اختياره ضابط. تحديد بعض الموظفين المهمين الذين ليسوا ضباط والكشف عن نفس المعلومات المطلوبة من موظفي الشركات.
التعويض التنفيذيcompensation : تقديم تفاصيل عن تعويضات المسؤولين التنفيذيين ، والنقدية ، والأوراق المالية ، والخيارات ، وما إلى ذلك.
ملكية الأمان لبعض المالكين المستفيدين والإدارة: عقود خيارات وأسهم تملكها الإدارة وكبار المساهمين.
حوكمة الشركات: مناقشة ما إذا كان المديرون مستقلين.
وصف الأوراق المالية لصاحب التسجيل: تقديم وصف قانوني للأوراق المالية من حيث حقوق حاملي الأسهم العادية ، الأسهم الممتازة ، سندات الدين ، إلخ.
المعلومات المالية: توفير المعلومات المالية (الميزانية العمومية ، بيان الدخل ، التدفق النقدي ، إلخ) للسنوات الخمس السابقة أو عمر العمليات.
مناقشة الإدارة وتحليل الحالة المالية ونتائج العمليات: مناقشة حالة المسجل المالية والتغيرات في الحالة المالية ونتائج العمليات.
التغييرات والخلافات مع المحاسبين في المحاسبة والإفصاح المالي: تقديم الإفصاح عن أي محاسبين مراجعة الحسابات الذين تمت إزالتها ، وإعادة توقيعها ، إلخ.
الإفصاحات الكمية والنوعية Quantitative and qualitative عن مخاطر السوق: مناقشة مخاطر السوق وعوامل الخطر للأوراق المالية الخاصة بالمسجل.
الإدارة وبعض أصحاب الضمانات: ضع أسماء وأعمار جميع مديري المسجل وجميع الأشخاص المرشحين أو الذين تم اختيارهم ليصبحوا مديرين ؛ ويشير إلى جميع المناصب والمكاتب مع صاحب التسجيل لدى كل شخص. قائمة أسماء وأعمار جميع الموظفين التنفيذيين للمسجل وجميع الأشخاص الذين تم اختيارهم ليصبحوا موظفين تنفيذيين ؛ الإشارة إلى جميع المناصب والمكاتب المسجّلة لدى كل شخص ؛ يحدد مدة ولايته كضابط والمدة التي عمل خلالها على هذا النحو ويصف بإيجاز أي ترتيب أو تفاهم بينه وبين أي شخص (أشخاص) آخرين (تسمية ذلك الشخص) بموجبه كان أو سيتم اختياره ضابط. تحديد بعض الموظفين المهمين الذين ليسوا ضباط والكشف عن نفس المعلومات المطلوبة من موظفي الشركات.
التعويض التنفيذيcompensation : تقديم تفاصيل عن تعويضات المسؤولين التنفيذيين ، والنقدية ، والأوراق المالية ، والخيارات ، وما إلى ذلك.
ملكية الأمان لبعض المالكين المستفيدين والإدارة: عقود خيارات وأسهم تملكها الإدارة وكبار المساهمين.
حوكمة الشركات: مناقشة ما إذا كان المديرون مستقلين.
=================================================
يجب على المصدر أيضًا توفير:
- اسم المسجل Name of registrant
- عنوان ومقدار الأوراق المالية Title and amount of securities
- تقديم سعر الأوراق المالية Offering price of the securities
- سوق الأوراق المالية Market for the securities
- عوامل الخطر Risk factors
- تفسيرات الدولة State legend: أي تحذيرات مطلوبة من مسؤولي الدولة.
- تفسيرات اللجنة Commission legend : تشير إلى أنه لا هيئة الأوراق المالية والبورصات ولا أية لجنة للأوراق المالية وافقت أو رفضت الأوراق المالية أو تم تمريرها على دقة أو كفاية الإفصاحات في نشرة الإصدار وأن أي تمثيل مخالف هو جريمة جنائية.
- الاكتتاب Underwriting: معلومات عن المكتتبين من الأوراق المالية.
- تاريخ النشرة Date of prospectus
- ﻧﺷرة اﻹﺳﺗﺛﻣﺎرات ﺧﺎﺿﻌﺔ ﻟتفسيرات كاملة Prospectus subject to completion legend: إذا ﮐﺎﻧت ھﻧﺎك ﻧﺷرة أوﻟﯾﺔ.
- استخدام العائدات Use of proceeds: ماذا ستفعل الجهة المصدرة مع عائدات العرض؟ وكما تنص لجنة الأوراق المالية والبورصات ، فإن '' حالة الأغراض الرئيسية التي يتم صرف عائدها إلى المسجل من الأوراق المالية المراد تقديمها هو المبلغ المستخدم والمبلغ التقريبي المراد استخدامه لكل غرض من هذا القبيل. حيث لا يمتلك المسجل خطة محددة حاليًا لتلك العائدات ، أو جزء كبير منها ، يجب على صاحب التسجيل أن يذكر ويوضح الأسباب الرئيسية للعرض. "
- بيع حاملي الورقة المالية Selling security holders: في حالة عرض أي من الأوراق المالية من قبل أصحابها ، قدم معلومات عن كل واحد منهم.
- يجب على المصدرين تقديم جدول محتويات إما من داخل أو خارج الغلاف الخلفي للنشرة لمساعدة المستثمرين على التنقل في الوثيقة. كما تنص لجنة الأوراق المالية والبورصات ، "يجب أن تظهر رقم الصفحة للأقسام المختلفة أو الأقسام الفرعية لنشرة الإصدار. تضمين قائمة محددة بقسم عوامل الخطر المطلوبة في البند 503 من هذا النظام S-K. "
لدى المتعاملين متطلبات تسليم نشرة ، لذا تتطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات ذلك ، "على صفحة الغلاف الخلفي الخارجية لنصح إصدار نشرة الاكتتاب بالتزام تسليم النشرة الخاصة بهم ، بما في ذلك تاريخ انتهاء الصلاحية المحدد من قبل. . . قانون الأوراق المالية لعام 1933. "
يجب تسليم نشرة الإصدار النهائية إلى جميع المشترين للاكتتاب العام في موعد لا يتجاوز إكمال المعاملة. كما يجب أن يتم تسليمها للمشترين في السوق الثانوية - المستثمرون الذين يشترون من مستثمري الاكتتاب العام - لفترة معينة من الزمن ، اعتمادًا على السوق الذي يتداولون فيه. نظرًا لعدم وجود الكثير من المعلومات المطلوبة عن أسهم Pink Quote أو OTCBB أو معرفتها ، يجب تسليم نشرة الاكتتاب لمدة 90 يومًا في السوق الثانوية ، حتى بعد انتهاء فترة العرض. بالنسبة للعروض الإضافية لهذه الأسهم ، يجب تقديم نشرة الإصدار في السوق الثانوية لمدة 40 يومًا. بالنسبة للاكتتابات العامة الخاصة ببورصة NYSE و NASDAQ ، يجب أن يتم تسليم نشرة الإصدار لمدة 25 يومًا ، ولكن بالنسبة للعروض الإضافية ، لا يوجد أي حاجة لتقديم نشرة الإصدار في السوق بعد أو الثانوية.
يجب أن يستجيب الوسطاء الماليون فوراً لأي طلب خطي للحصول على نشرة أولية أو نهائية. يجب تزويد أي من الأشخاص المرتبطين بطلب الحصول على المبيعات بنسخ من نشرة الإصدار الأولية ونشرة الإصدار النهائية إذا كانت المعلومات مختلفة بشكل جوهري عن نشرة الإصدار الأولية. إذا كان الوسيط هو مدير الاكتتاب managing underwriter، يجب عليهم تقديم نسخ كافية من هذه الوثائق إلى جميع أعضاء النقابة وأعضاء المجموعة التي تطلب منهم.
يجب أن يستجيب الوسطاء الماليون فوراً لأي طلب خطي للحصول على نشرة أولية أو نهائية. يجب تزويد أي من الأشخاص المرتبطين بطلب الحصول على المبيعات بنسخ من نشرة الإصدار الأولية ونشرة الإصدار النهائية إذا كانت المعلومات مختلفة بشكل جوهري عن نشرة الإصدار الأولية. إذا كان الوسيط هو مدير الاكتتاب managing underwriter، يجب عليهم تقديم نسخ كافية من هذه الوثائق إلى جميع أعضاء النقابة وأعضاء المجموعة التي تطلب منهم.
نظرًا لمتطلبات تسليم الإصدار بعد فترة الاكتتاب ، يجب على مدير الأكتتاب أيضًا تقديم نسخ من مستندات الإفصاح هذه إلى الشركات التي ستصنع سوقًا أو تتاجر بكثافة في الورقة المالية.
وغالباً ما يتم سحب نشرة الاكتتاب العام الأولي بعد وقت قصير من اكتمال العرض. ولكن ، فإن النشرة الخاصة بصندوق مشترك أو متغير سنوي تخضع لتواريخ منتظمة. لذلك ، إذا تم استخدام نشرة الإصدار بعد أكثر من 9 أشهر من تاريخ النفاذ ، فلا يمكن أن تزيد أعمار المعلومات عن 16 شهرًا. لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة سلطة السماح للمصدرين بإغفال أي بند من المعلومات وفقًا لقواعدهم إذا شعروا أنه ليس ضروريًا لحماية المستثمرين لإدراجه. وبالمثل ، تتمتع لجنة الأوراق المالية والبورصة بالسلطة لتقرير أن النشرة يجب أن تحتوي على ما تنص عليه من خلال عملية صنع السلطة والسلطة.
هناك العديد من الأنواع / الأشكال المختلفة من "النشرات" ، وهذا هو السبب في أن قانون الأوراق المالية لعام 1933 ينص على أنه "يجب أن تكون الهيئة مخوّلة لتصنيف النشرات وفقًا لطبيعة وظروف استخدامها أو طبيعة الأمن أو القضية أو المصدر. أو ، وبخلاف ذلك ، وبموجب القواعد واللوائح وتخضع لمثل هذه الشروط والأحكام على النحو الذي يحدد فيه ، أن يصف لكل فئة الشكل والمحتويات التي قد تجد مناسبة وتتفق مع المصلحة العامة وحماية المستثمرين."
يمكن أن تأتي "النشرة" في شكل بث تلفزيوني أو إذاعي ، وهذا هو السبب في أن قانون الأوراق المالية لعام 1933 ينص أيضاً على أنه "في أي حالة تحتوي هذه النشرة على بث إذاعي أو تلفزيوني ، يتم تقديم نسخ منها إلى اللجنة بموجب هذه القواعد واللوائح كما ينص عليها ".
0 Comments
It is important for me to know your opinion in this contact.
please feel free to contact me, If you have any questions about this article or any further questions.